Export im Binnenmarkt der Europäischen Union

Eckhard Höffner

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Staaten

Das UN-Kaufrecht ist auf Kaufverträge über Waren zwischen Parteien anzuwenden, die ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben. Es ist allerdings nicht in allen internationalen Fällen anzuwenden, sondern in der Regel nur, wenn die Parteien ihren Sitz (ihre Niederlassung) in einem Staat haben, der dem UN-Kaufrechtsabkommen beigetreten ist. Von den EU-Mitgliedstaaten bzw. denjenigen, die den Beitritt wollen, sind nur Großbritannien, Portugal, Irland, die Türkei, Malta und Zypern dem Abkommen nicht beigetreten.

Entscheidend ist also der Ort der Niederlassung der Parteien. Hat eine Vertragspartei mehrere Niederlassungen, so ist nicht die Hauptniederlassung maßgebend, sondern nach Art. 10 lit. a des UN-Kaufrechts diejenige Niederlassung, die zu dem Vertrag und zu seiner Erfüllung die engste Beziehung hat. Wenn also die deutsche Niederlassung eines britischen Unternehmens Ware an ein französisches Unternehmen verkauft, ist das UN-Kaufrecht anwendbar, da die Niederlassung in Deutschland maßgeblich ist und nicht die Hauptniederlassung in Großbritannien.

Dabei stellt das UN-Kaufrecht zwei Möglichkeiten zur Verfügung, unter denen es anwendbar ist. Voraussetzung ist jeweils, dass die Parteien ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben:

1. Wenn beide Parteien ihre Niederlassung in verschiedenen Vertragsstaaten haben. Diese am häufigsten vorkommende Variante bereitet der Praxis keinerlei Probleme - also etwa ein Vertrag zwischen einem deutschen und einem russischen Unternehmen. Wenn die Parteien keine vertragliche Vereinbarung über das UN-Kaufrecht getroffen haben, ist es in solchen Fällen anwendbar.

   Hingegen würde nach dieser Alternative ein Vertrag zwischen einem deutschen und einem türkischen Unternehmen nicht unter das UN-Kaufrecht fallen, denn die Türkei ist nicht dem Abkommen beigetreten (siehe aber die andere Alternative).

2. Wenn die Regeln des internationalen Privatrechts zur Anwendung des Rechts eines Vertragsstaates führen, also wenn das internationale Privatrecht des Staates, in dem das Gericht sich befindet, zur Anwendung der Rechtsordnung eines Staates führt, der das Übereinkommen ratifiziert hat (Art. 1 Abs. 1 lit b UN-Kaufrecht). Diese zweite Regelung ist etwas komplexer (und insbesondere dann nicht zu prüfen, wenn die erste Alternative bereits gegeben ist): Wenn nur einer der Vertragspartner seine Niederlassung in einem Staat hat, der dem Abkommen beigetreten ist, wird zunächst ermittelt, welches Recht auf den Vertrag anzuwenden ist.
   1. Sofern die Parteien eine Vereinbarung über das auf den Vertrag anwendbare Recht getroffen (siehe hierzu: ) und sich auf das Recht eines Staates geeinigt haben, der dem UN-Abkommen beigetreten ist, gilt das Abkommen und somit UN-Kaufrecht.
   2. Wenn die Parteien keine Rechtswahl getroffen haben, kommt - nach deutschem Recht, vgl. sub:Kaufvertrag - das Recht des Staates zur Anwendung, in dem der Verkäufer seine Niederlassung hat. Wenn der Staat, in dem die Niederlassung des Verkäufers liegt, dem UN-Abkommen beigetreten ist, gilt das Abkommen, sonst nicht.
      1. Wenn also ein türkisches Unternehmen von einem deutschen Unternehmen etwas kauft, würde ein deutsches Gericht deutsches Recht (und somit auch das UN-Kaufrecht) anwenden.
      2. Wenn hingegen ein deutsches Unternehmen von einem Unternehmen mit Niederlassung in der Türkei etwas kauft, würde ein deutsches Gericht türkisches Recht (und nicht das UN-Kaufrecht) anwenden.
3. Eine weitere, im UN-Kaufrecht nicht erwähnte Möglichkeit kommt in Betracht, wenn die Parteien ausdrücklich die Geltung des UN-Kaufrechts vereinbaren, obwohl keine der zuvor genannten Alternativen zutrifft. Dies wäre etwa der Fall, wenn ein britisches und ein türkisches Unternehmen in dem Vertrag die Geltung des UN-Kaufrechts vereinbaren. Bei so einer Vereinbarung handelt es sich nicht um eine Rechtswahl im eigentlichen Sinne, da nicht das Recht eines Staates gewählt wird.

Ob die verkauften Waren über die Grenze geliefert werden sollen, der Vertrag über die Grenze abgeschlossen worden ist, der Ort des Vertragsschlusses und der Ort der Lieferung in zwei verschiedenen Staaten liegen, ist belanglos. Da es nicht auf eine Lieferung in einen anderen Staat ankommt, sind auch folgende Fälle denkbar:

• Wenn z.B. ein Verkäufer aus Aachen mit einem Käufer aus den Niederlanden vereinbart, dass Ware an einen Kunden des Käufers in Deutschland geliefert wird, so ist trotzdem das UN-Kaufrecht anwendbar. Allerdings muss den Parteien bekannt sein, dass sie ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben: Die Tatsache, dass die Parteien ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben, wird nicht berücksichtigt, wenn sie sich nicht aus dem Vertrag, aus früheren Geschäftsbeziehungen oder aus Verhandlungen oder Auskünften ergibt, die vor oder bei Vertragsabschluss zwischen den Parteien geführt oder von ihnen erteilt worden sind.
• Wenn zwei Parteien mit Niederlassung im gleichen Staat vereinbaren, dass der Verkäufer die Ware in das Ausland zu liefern hat, kommt das UN-Kaufrecht nicht zur Anwendung.

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RA Eckhard Höffner © 2004 (Export im Binnenmarkt)